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コーポレート・ガバナンス(企業統治)

実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現に向け、体制や運営の継続的な改善を図り、ガバナンスの強化・充実に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、『 TechnoAmenity〜私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します』という日本触媒グループ企業理念のもと、企業価値を高め、持続的成長を図っていきたいと考えています。
そのためには、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると捉え、株主の権利・平等性の確保と対話、さまざまなステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会・経営陣の役割・責務の適切な遂行、執行に対する適切な監督、内部統制システムの充実・強化等、コーポレート・ガバナンスの強化・充実の取り組みを行っています。

ガバナンス強化の取り組み

コーポレート・ガバナンス体制(2022年6月21日現在)

各機関および委員会の役割・機能

【取締役会】
社外取締役3名を含む9名の取締役からなり、業務執行に関する重要事項を報告・審議・決議し、取締役の業務執行を監督します。原則として月1回開催し、執行役員でない取締役の中から取締役会の決議により選定された取締役が議長を務めています。また、社外監査役2名を含む監査役4名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っています。
【経営会議】
社長および執行役員をもって構成し、原則として毎月1回開催し、経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議します。なお、経営会議に付議された議案のうち、重要なものは取締役会に送付され、その審議を受けています。
【監査役会】
監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役からなり、原則として月1回開催し、監査に関する重要な事項について、報告、協議、審議、決議します。
【会計監査人】
当社は、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けています。
【指名・報酬委員会】
取締役会の諮問機関で、取締役3名以上の委員(うち過半数は社外取締役)からなる任意の機関です。代表取締役社長等の選解任、取締役・監査役候補者の指名案および取締役の報酬・賞与について助言を行います。
指名・報酬委員会の構成
氏名役職委員会出席率
野田 和宏代表取締役社長
瀬戸口 哲夫社外取締役100%
櫻井 美幸社外取締役100%
※野田和宏氏は2022年6月21日付で就任
【テクノアメニティ推進委員会】
サステナビリティ活動の推進は、日本触媒グループ企業理念『 TechnoAmenity 〜私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します』の実践そのものであると考え、サステナビリティ活動に取り組んでいます。サステナビリティ活動の推進を当社経営の中核的なテーマと捉えて、その方針や戦略を決定し、関連部門への指示、活動の実績評価を行います。
【内部監査部】
内部監査部(6名)は、他の業務執行部門から独立した立場から、当社および当社グループにおける各業務プロセスの有効性および効率性や法令遵守等について監査を行い、内部統制の強化を図っています。また、監査役および会計監査人と相互に情報・意見交換を行う等連携をとり、内部監査業務の充実を図っています。

役員報酬制度の概要

1.基本方針
  • 企業理念を実践し、持続的な企業価値の向上を図るうえでインセンティブを与えること
  • 業績ならびに責任に応じて株主と利害を共有する報酬体系とすること
  • 当社の業績、従業員給与水準、他社水準を踏まえた適正な報酬水準とすること
  • 委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経ることで、透明性と公正性を確保すること
2.報酬構成
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬の基本報酬、業績連動報酬の賞与および株式報酬から構成され、それぞれ下記(1)〜(3)の方針に基づき決定されます。基本報酬、賞与、株式報酬の割合は、概ね6割、3割、1割を目安としますが、会社業績、株式市況、目標管理制度による各個人の目標達成度合い等に応じて変動します。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬の基本報酬のみを支給いたします。

(1)基本報酬
  • 役位、職責に応じて、月例で支給する金銭報酬とする。
  • 社外取締役の報酬は、当社役員の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
(2)賞与
  • 事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、毎年の定時株主総会後、一定の時期に支給する金銭報酬とする。
  • 評価指標は、KPI(業績評価指標)の達成度および目標管理制度による各個人の目標達成度とする。
  • KPIは「税引前利益」と「ROA(資産合計税引前利益率)」で構成され、各達成度評価は0〜150%の範囲とする。
(3)株式報酬
  • 中期経営計画の目標達成に向けたインセンティブ向上と株式価値との連動性向上を目的とし、取締役の退任時に株式と金銭を給付する。
  • 株式給付信託の仕組みを活用し、株式給付規程に従い、中期経営計画の達成度と連動して付与される業績連動ポイントと株式価値共有のため株式保有を目的とした固定ポイントを1:1の割合で付与する。
  • 業績連動ポイントは、KPIとして設定した中期経営計画の目標値に対する中期経営計画最終年度のKPI実績値の達成度に応じて変動させる。
  • KPIは「営業利益」と「ROE(親会社所有者帰属持分当期利益率)」とし、評価ウエイトは「営業利益」50%、「ROE」50%とする。また、各達成度評価は0〜150%の範囲とする。
3.報酬決定プロセス
  • 当社は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しており、同委員会において、取締役の報酬の決定方針・制度および課題等、ならびに水準の妥当性を審議し、取締役会に対して答申を行っております。
  • 取締役会は、同委員会の答申を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針、および株主総会で承認された報酬額の枠内で取締役の報酬等の内容を決定しております。なお、株式報酬を除く取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長が、取締役会の決定により一任を受けたうえで、同委員会の答申の内容を踏まえて決定することとしています。

※1.上記の報酬等の総額は第110期定時株主総会で決議された業績連動型株式報酬制度等の導入以前の役員報酬制度によるものです。
※2.上記の支給人員及び支給額には、当期中に退任した取締役1名を含んでおります。
※3.報酬等の総額には、第110期定時株主総会で決議された役員賞与150百万円を含んでおります。

取締役および監査役の選解任の方針および手続き

独立社外取締役3名を含む取締役会にて、専門知識、経験、実績、資質、能力、人柄等を総合的に勘案して、経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名を行っています。また、代表取締役社長等の選解任および取締役・監査役候補者の指名に対する助言を受けるための、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、代表取締役社長等の選解任および取締役・監査役候補者の指名についての透明性と公正性を確保しています。

取締役会の実効性評価

取締役および監査役全員に対しアンケート調査を実施し、回答の分析・評価結果に基づき、独立社外取締役全員および代表取締役社長等との意見交換会を実施し、これらを踏まえ、取締役会において、取締役会の実効性評価に関する総括を行いました。

 当年度の改善項目当年度の対応に対する評価とさらなる改善点
2020年度
  • グループ各社の重要な中計戦略・今年度課題等を取締役会で報告
  • 既存・新規分野の事業戦略・課題についての継続的かつ深掘りした説明・討議
  • 株主・投資家のみならず顧客・従業員等のステークホルダーとの協働状況等の説明・討議
2019年度の実効性評価で指摘された改善点を踏まえた諸施策について、適切に実施されているとの評価を得ました。
一方、今後さらに取締役会の実効性を向上させていく観点から、継続的に実施しているグループ会社ならびに既存・新規分野の「課題・リスク・見通し」や「過去からの意思決定のレビューを含めた事業環境・戦略」等、事業全体をより理解するための説明・討議、資料作成のさらなる工夫、社外役員の意見交換会の実施、研修会の充実等の改善点が示されました。
2021年度
  • 継続的に実施しているグループ会社並びに既存・新規分野の「課題・リスク・見通し」や「過去からの意思決定のレビューを含めた事業環境・戦略」等、事業全体をより理解するための説明・討議、資料作成の更なる工夫
  • 社外役員の意見交換会の実施
  • 研修会の充実
2020年度の実効性評価で指摘された改善点を踏まえた諸施策について、適切に実施されているとの評価を得ました。
一方、今後さらに取締役会の実効性を向上させていく観点から更なるガバナンスの強化に関する改善点等が示されたことを踏まえ、今年度からスタートした新中期経営計画で掲げる持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた「コーポレート・ガバナンス強化」の遂行のため、取締役会における経営方針・戦略等の議論の充実、業務執行に対する監督・アドバイザリー機能の強化、取締役会のスキル・マトリックスの策定や持続的な成長を担う役員候補者の育成などに取り組んでまいります。

政策保有株式

当社は、日本触媒グループ企業理念「TechnoAmenity 〜私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」に基づき、これまで果たしてきた産業・社会への貢献をさらに高めていきたいと考えています。そのために「化学品製造業」である当社は、継続的な企業価値向上の観点から、開発・生産・販売等において、関係取引先との長期にわたる安定的な信頼関係が重要であると考え、必要と判断される取引先企業の株式を政策保有目的で保有しています。
保有する全ての上場株式に関して、毎年、独立社外取締役3名を含む取締役会において、個別銘柄ごとに、上記目的に照らし、資本コスト等も踏まえ総合的に検討し、保有の意義を確認します。保有の意義が薄れたと判断した株式については、売却していきます。2021年度は、7銘柄の全株売却及び4銘柄の一部売却を実施いたしました。この結果、2022年3月末時点の政策保有株式の銘柄数は、コーポレートガバナンス・コード 導入前事業年度末(2015年3月末)の70銘柄から、38銘柄となりました。

詳細は「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。 [102KB]