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コーポレート・ガバナンス(企業統治)

実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現に向け、体制や運営の継続的な改善を図り、ガバナンスの強化・充実に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、『 TechnoAmenity〜私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します』という日本触媒グループ企業理念のもと、企業価値を高め、持続的成長を図っていきたいと考えています。
そのためには、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると捉え、株主の権利・平等性の確保と対話、さまざまなステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会・経営陣の役割・責務の適切な遂行、執行に対する適切な監督、内部統制システムの充実・強化等、コーポレート・ガバナンスの強化・充実の取り組みを行っています。

ガバナンス強化の取り組み

コーポレート・ガバナンス体制(2021年6月22日現在)

各機関および委員会の役割・機能

【取締役会】
社外取締役3名を含む9名の取締役からなり、業務執行に関する重要事項を報告・審議・決議し、取締役の業務執行を監督します。原則として月1回開催し、執行役員でない取締役の中から取締役会の決議により選定された取締役が議長を務めています。また、社外監査役2名を含む監査役4名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っています。
【経営会議】
社長および社長の指名する執行役員をもって構成し、原則として毎月2回(うち1回は全執行役員が出席)開催し、経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議します。なお、経営会議に付議された議案のうち、重要なものは取締役会に送付され、その審議を受けています。
【監査役会】
監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役からなり、原則として月1回開催し、監査に関する重要な事項について、報告、協議、審議、決議します。
【会計監査人】
当社は、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けています。
【指名・報酬委員会】
取締役会の諮問機関で、取締役3名以上の委員(うち過半数は社外取締役)からなる任意の機関です。代表取締役社長等の選解任、取締役・監査役候補者の指名案および取締役の報酬・賞与について助言を行います。
指名・報酬委員会の構成
氏名役職委員会出席率
五嶋 祐治朗取締役社長100%
瀬戸口 哲夫社外取締役100%
櫻井 美幸社外取締役100%
【テクノアメニティ推進委員会】
サステナビリティ活動の推進は、日本触媒グループ企業理念『 TechnoAmenity 〜私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します』の実践そのものであると考え、サステナビリティ活動に取り組んでいます。サステナビリティ活動の推進を当社経営の中核的なテーマと捉えて、その方針や戦略を決定し、関連部門への指示、活動の実績評価を行います。
【内部監査部】
内部監査部(6名)は、他の業務執行部門から独立した立場から、当社および当社グループにおける各業務プロセスの有効性および効率性や法令遵守等について監査を行い、内部統制の強化を図っています。また、監査役および会計監査人と相互に情報・意見交換を行う等連携をとり、内部監査業務の充実を図っています。

役員報酬制度の概要

当社の社内取締役の報酬は、企業理念を実践し、持続的な企業価値の向上を図るうえでインセンティブを与え、業績ならびに責任に応じて株主と利害を共有する報酬体系とし、その水準は、当社の業績、従業員給与水準、他社水準を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
社内取締役の報酬体系の具体的な内容は、固定報酬と業績連動報酬からなる基本報酬と業績連動報酬の賞与としています。
基本報酬のうち業績連動報酬は、業績連動の指標をROA(資産合計税引前利益率)としています。業績連動報酬の賞与は、当該事業年度の利益、配当状況および諸般の事情を総合的に勘案して、支給の都度、株主総会にて支給総額を決定しています。
なお、社外取締役および監査役の報酬等は、業務執行から独立した立場であることに鑑み、基本報酬(原則として固定報酬)のみとしています。
また、取締役の報酬・賞与に対する助言を受けるための独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、透明性と公正性を確保しています。

※上記の割合については、会社業績、目標管理制度による各個人の目標達成度合い等に応じて変動します。

※1. 上記の支給人員および支給額には、当期中に退任した取締役4名、監査役1名を含んでいます。
※2. 当事業年度は、利益、配当状況および諸般の事情を総合的に勘案して、業績連動報酬の賞与を支給していません。

取締役および監査役の選解任の方針および手続き

独立社外取締役3名を含む取締役会にて、専門知識、経験、実績、資質、能力、人柄等を総合的に勘案して、経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名を行っています。また、代表取締役社長等の選解任および取締役・監査役候補者の指名に対する助言を受けるための、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、代表取締役社長等の選解任および取締役・監査役候補者の指名についての透明性と公正性を確保しています。

取締役会の実効性評価

取締役および監査役全員に対しアンケート調査を実施し、回答の分析・評価結果に基づき、独立社外取締役全員および代表取締役社長等との意見交換会を実施し、これらを踏まえ、取締役会において、取締役会の実効性評価に関する総括を行いました。

 当年度の改善項目当年度の対応に対する評価とさらなる改善点
2019年度
  • グループ各社の重要戦略・課題等の取締役会への報告を充実
  • 株主および機関投資家との対話状況を取締役会で報告
  • 取締役会とは別に、新規事業の戦略、進捗状況等を説明する機会の設定
2018年度の実効性評価で指摘された改善点を踏まえた諸施策について、適切に実施されているとの評価を得ました。
一方、今後さらに取締役会の実効性を向上させていく観点から、グループ会社の重要な戦略・課題、ならびに既存・新規分野の事業戦略・課題についての継続的かつより深掘りした説明・討議、株主・投資家のみならず顧客・従業員等のステークホルダーとの協働状況等の説明・討議の充実等の改善点が示されました。
2020年度
  • グループ各社の重要な中計戦略・今年度課題等を取締役会で報告
  • 既存・新規分野の事業戦略・課題についての継続的かつ深掘りした説明・討議
  • 株主・投資家のみならず顧客・従業員等のステークホルダーとの協働状況等の説明・討議
2019年度の実効性評価で指摘された改善点を踏まえた諸施策について、適切に実施されているとの評価を得ました。
一方、今後さらに取締役会の実効性を向上させていく観点から、継続的に実施しているグループ会社ならびに既存・新規分野の「課題・リスク・見通し」や「過去からの意思決定のレビューを含めた事業環境・戦略」等、事業全体をより理解するための説明・討議、資料作成のさらなる工夫、社外役員の意見交換会の実施、研修会の充実等の改善点が示されました。

政策保有株式

当社は、日本触媒グループ企業理念「TechnoAmenity 〜私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」に基づき、これまで果たしてきた産業・社会への貢献をさらに高めていきたいと考えています。そのために「化学品製造業」である当社は、継続的な企業価値向上の観点から、開発・生産・販売等において、関係取引先との長期にわたる安定的な信頼関係が重要であると考え、必要と判断される取引先企業の株式を政策保有目的で保有しています。
保有する全ての上場株式に関して、毎年、独立社外取締役3名を含む取締役会において、個別銘柄ごとに、上記目的に照らし、資本コスト等も踏まえ総合的に検討し、保有の意義を確認します。保有の意義が薄れたと判断した株式については、売却していきます。2021年度は、上半期において3銘柄の全株売却および2銘柄の一部売却を実施しました。この結果、2021年9月末時点の政策保有株式の銘柄数は、コーポレートガバナンス・コード導入前事業年度末(2015年3月末)の70銘柄から、42銘柄となりました。

詳細は「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。 [101KB]