コーポレート・ガバナンス
実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現に向け、体制や運営の継続的な改善を図り、ガバナンスの強化・充実に取り組んでいます。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、『TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します』という日本触媒グループ企業理念のもと、企業価値を高め、持続的成長を図っていきたいと考えています。
そのためには、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると捉え、株主の権利・平等性の確保と対話、さまざまなステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会・経営陣の役割・責務の適切な遂行、執行に対する適切な監督、内部統制システムの充実・強化など、コーポレート・ガバナンスの強化・充実の取り組みを行っています。
ガバナンス強化の取り組み
コーポレート・ガバナンス体制の基本情報
（2026年6月19日現在）
| 主な項目 | 内容 |
|---|---|
| 機関設計 | 監査役会設置会社 |
| 取締役の⼈数 | 8名（社内5名、社外3名） うち⼥性取締役2名 |
| 社外取締役（独⽴役員）⽐率 | 38% |
| 取締役の任期 | 1年 |
| 取締役会の開催回数（2025年度） （社外取締役／社外監査役の平均出席率） | 15回（100％／100％） |
| 監査役の⼈数 | 4名（社内2名、社外2名） |
| 社外監査役（独⽴役員）⽐率 | 50% |
| 監査役の任期 | 4年 |
| 監査役会の開催回数（2025年度） （社外監査役の平均出席率） | 15回（100％） |
| 執⾏役員制度の採⽤ | 有 |
| 執⾏役員の⼈数 | 16名 うち取締役との兼務者5名 |
| 取締役会の諮問機関 | 指名・報酬委員会を設置 |
- ⽐率は表⽰単位未満を四捨五⼊しています。
コーポレート・ガバナンス体制
（2026年6月19日現在）
各機関および委員会の役割・機能
取締役会
社外取締役3名を含む8名の取締役から構成され、業務執行に関する重要事項を審議・決議・報告するとともに、取締役の業務執行を監督しています。原則として毎月1回開催し、取締役の中から取締役会の決議により選定された取締役が議長を務めています。また、社外監査役2名を含む監査役4名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っています。
経営会議
社長および執行役員から構成され、経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議・決議・報告しています。原則として毎月1回開催し、社長が議長を務めています。なお、経営会議に付議された議案のうち、重要なものは取締役会に送付され、その審議を受けています。
監査役会
社外監査役2名を含む4名の監査役から構成され、監査に関する重要事項について、審議・決議・報告しています。原則として毎月1回開催しています。また、監査役は、取締役会のほか経営会議などの重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人または取締役もしくはその他の者から報告を受けるなどの監査活動をしています。
会計監査人
会計監査人は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を行っています。なお、会計監査人は、経営上の関与はしていません。
指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関で、取締役3名以上の委員（うち過半数は社外取締役）から構成される任意の機関です。取締役会からの諮問に基づき、代表取締役社長等の選解任、取締役・監査役候補者の指名案および取締役の報酬・賞与について答申を行っています。
指名・報酬委員会の構成
| 氏名 | 役職 | 委員会出席率 |
|---|---|---|
| 野田 和宏 | 代表取締役社長 | 100% |
| 原田 茂 | 取締役常務執行役員 | ー※ |
| 櫻井 美幸 | 社外取締役 | 100% |
| 池田 安希子 | 社外取締役 | ー※ |
| 寳來 茂 | 社外取締役 | ー※ |
- 新任のため出席率は－としています。
リスク管理委員会
取締役会の諮問機関で、社長を委員長として社長が任命する委員から構成される機関です。取締役会からの諮問に基づき、グループ重大リスクの特定、対応方針、対応措置および管理責任者等について答申を行っています。
サステナビリティ推進委員会
社長を委員長として社長が任命する委員から構成される機関です。サステナビリティ活動の推進は、日本触媒グループ企業理念『TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します』の実践そのものであるとの考えのもと、サステナビリティ推進に関する方針や戦略を決定し、関連部門への指示、活動の実績評価を行っています。
内部監査部
内部監査部（6名）は、他の業務執行部門から独立した立場から、当社および当社グループにおける各業務プロセスの有効性および効率性や法令遵守などについて監査を行い、内部統制の適正性について検証しています。なお、監査役および会計監査人と相互に情報‧意見交換を行うなど緊密な連携をはかり、内部監査の実効性の向上に努めています。加えて、社外取締役および社外監査役と定期的に意見交換会を実施しています。また、内部監査結果については、社長、取締役会、監査役および監査役会に対し、定期的な報告を行っています。
取締役および監査役の選解任の方針および手続き
独立社外取締役3名を含む取締役会にて、専門知識、経験、実績、資質、能力、人柄などを総合的に勘案して、経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名を行っています。また、代表取締役社長などの選解任および取締役・監査役候補者の指名に対する助言を受けるための、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、代表取締役社長などの選解任および取締役・監査役候補者の指名についての透明性と公正性を確保しています。
取締役・監査役の専門性と経験
| 氏 名 | 企業経営・ 経営戦略 | 国際性 | サステナ ビリティ | コンプラ イアンス・ ガバナンス | 財務・ 会計 | 生産技術・ 研究開発 | 営業・マーケティング | その他 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 | ||||||||
| 野田 和宏 | ● | ● | ● | ● | ||||
| 住田 康隆 | ● | ● | ● (知的財産) | |||||
| 松本 行弘 | ● | ● | ● | ● (DX) | ||||
| 薦田 健二郎 | ● | ● | ● | ● (事業開発) | ||||
| 原田 茂 | ● | ● | ● | ● | ||||
| (社外） | ● | ● (内部統制・監査) | ||||||
| 櫻井 美幸 | ||||||||
| (社外) | ● | ● | ● | ● (人財戦略) | ||||
| 池田 安希子 | ||||||||
| (社外） | ● | ● | ● | ● | ||||
| 寳來 茂 | ||||||||
| 監査役 | ||||||||
| 田畑 敦士 | ● | ● | ● (人財戦略) | |||||
| 上田 賢一 | ● | ● | ● (事業開発) | |||||
| (社外) | ● | |||||||
| 髙橋 司 | ||||||||
| (社外) | ● | ● | ● | |||||
| 村井 一雅 | ||||||||
（注１）上記一覧表は、各人の有する専門性と経験のうち主なもの最大4つに●印をつけています。
（注２）DXとはデジタルトランスフォーメーションの略語であります。
取締役会の実効性評価
１．取締役会の実効性評価プロセス
当社は、取締役会の実効性を高めるための取り組みとして、取締役および監査役へのアンケート等の調査を年1回実施し、取締役会全体の実効性について評価を行っています。2025年度は第三者機関により実効性評価を行いました。
取締役会の実効性評価プロセス
１．第三者機関による取締役会の資料閲覧、傍聴
２．取締役および監査役全員に対するアンケート
３．第三者機関による全役員に対するインタビュー
４．取締役会での当該実効性評価に関する総括
（注）取締役会の資料閲覧、傍聴および全役員に対するインタビューの実施は年度ごとに決定いたします。
２．当年度の改善項⽬
前年度の実効性評価で指摘された改善点は次のとおりです。
- 次期経営陣の育成・評価に関する枠組みの整備
- 取締役の報酬に関する取締役会の議論の充実
- 取締役会の監督・意思決定に資する情報提供の強化
３．評価結果および今後の取り組み
- 評価結果として、当社の取締役会は、全体として高い水準のガバナンス体制が整備されていることに加え、認識されていた課題に対する改善の取り組みが、制度・運用の両面で着実に実装されつつあることを確認しました。
- 今後さらに取締役会の実効性を向上させていく観点から、次の事項に取り組んでまいります。
- 長期目線で見た場合のあるべき取締役会構成を明確化するために必要な議論の段階的な実施
- 中期経営計画のモニタリング体制の強化
- 中長期目線での戦略議論の更なる深堀り、フォローアップ（結果報告）の更なる見える化
役員報酬制度の概要
１．基本方針
- 企業理念を実践し、持続的な企業価値の向上を図るうえでインセンティブを与えること
- 業績ならびに責任に応じて株主と利害を共有する報酬体系とすること
- 当社の業績、従業員給与水準、他社水準を踏まえた適正な報酬水準とすること
- 委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経ることで、透明性と公正性を確保すること
２．報酬構成
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬の基本報酬、業績連動報酬の賞与および株式報酬から構成されています。なお、社外取締役については、業務執⾏から独⽴した⽴場であることに鑑み、固定報酬の基本報酬のみを⽀給いたします。
取締役（社外取締役を除く）の報酬の割合の目安
役員報酬の概要
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||
|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |
| 位置付け | 固定報酬 | 短期インセンティブ報酬 | 中長期インセンティブ報酬 |
| 支給対象者 | 取締役 | 取締役（社外取締役を除く） | 取締役（社外取締役を除く） |
| 支給方式 | 金銭 | 金銭 | 株式・金銭 |
| 支給時期 | 月例で支給 | 毎年の定時株主総会後に支給 | 各事業年度の業績確定後に給付 |
| 概要 | ・役位、職責に応じて支給する。 ・社外取締役は、当社役員の水準、他社水準を考慮して総合的に勘案して決定する。 | ・評価指標であるKPI（業績評価指標）の達成度および個人業績目標の達成度に応じて支給する。 ・KPIは、「営業利益率」と「営業利益」とし、各評価指標の評価ウェイトは、「営業利益率」25%、「営業利益」25%および「個人業績目標の達成度」50%とする。また、各達成度評価による加減の幅は、KPIは標準額の70～110%の範囲、個人業績目標は標準額の80～120%の範囲とする。 | ・役員向け株式給付信託（RS交付型）の仕組みを活用し、株式給付規程に従い、役位および中期経営計画に掲げる業績目標達成に向けた各事業年度の達成度に応じて算定されるポイント数に応じて給付する。 ・上記ポイントは、役員別の標準ポイントに対し、KPI（業績評価指標）として設定した中期経営計画の達成度に応じて、所定の算式に基づき算定される。 ・ポイント算定のためのKPIは、中期経営計画で定める「ROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）」、「当期利益」および「ROIC（投下資本利益率）」とし、各KPIの評価ウェイトは「ROE」40%、「当期利益」40%および「ROIC」20%とする。また、各達成度による加減の幅は、標準額の30～100%の範囲とする。 |
３．報酬決定プロセス
- 当社は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しており、同委員会において、取締役の報酬の決定方針・制度・課題等ならびに水準の妥当性、および個人別の報酬額を審議し、取締役会に対して答申を行っています。
- 取締役会は、同委員会の答申を踏まえて、取締役の個人別の報酬などの内容についての決定方針、および株主総会で承認された報酬額の枠内で取締役の報酬などの内容を決定しています。なお、株式報酬を除く取締役の個人別の基本報酬および賞与の額の内容については、代表取締役社長が、取締役会の決定により一任を受けたうえで、同委員会の答申の内容を踏まえて決定することとしています。
当事業年度に係る取締役および監査役の報酬などの総額
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 （名） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役 （うち社外取締役） | 317 （40） | 216 （40） | 87 （－） | 14 （－） | 9 （3） |
| 監査役 （うち社外監査役） | 74 （20） | 74 （20） | － （－） | － （－） | 5 （2） |
| 合計 （うち社外役員） | 391 （60） | 290 （60） | 87 （－） | 14 （－） | 14 （5） |
- 上記の支給人員および支給額には、2025年6月19日開催の第113期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および同株主総会終結の時をもって辞任した監査役1名を含んでいます。
- 賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。
- 株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。
政策保有株式
当社は、日本触媒グループ企業理念『TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します』に基づき、これまで果たしてきた産業・社会への貢献をさらに高めていきたいと考えています。そのために「化学品製造業」である当社は、継続的な企業価値向上の観点から、開発・生産・販売などにおいて、関係取引先との長期にわたる安定的な信頼関係が重要であると考え、必要と判断される取引先企業の株式を政策保有目的で保有しています。
保有する全ての上場株式に関して、毎年、独立社外取締役3名を含む取締役会において、個別銘柄ごとに、上記目的に照らし、資本コストなども踏まえ総合的に検討し、保有の意義を確認します。保有の意義が薄れたと判断した株式については、売却していきます。2025年度は、8銘柄の全株売却を実施いたしました。この結果、2026年3月末時点の政策保有株式の銘柄数は、コーポレートガバナンス・コード導入前事業年度末（2015年3月末）の70銘柄から、22銘柄となりました。
2026年度以降もさらに縮減を進め、2024年度から2027年度までの4年間で約200億円を縮減する方針としています。
コーポレート・ガバナンス報告書
当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの詳細は「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。